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隐名股东之股东查阅权的法理基础——基于一则案例的分析

减小字体 增大字体 作者:赵莹雪  来源:本站整理  发布时间:2020-1-9 8:55:06


赵莹雪
【摘 要】 隐名股东, 是指对公司实际出资, 但未在股东名册、 公司章程、 或是工商登记中被记载的出资人。 在实际案例中,
由于股东的概念不明确, 导致同案件不同判决的情况时有出现。本文以一则某有限责任公司的隐名出资人诉请行使账
簿查阅权案为背景, 通过法理学的方法对案件进行分析, 对法官自由裁量权的行使做出评价。
【关键词】 股东; 隐名股东; 股东查阅权; 自由裁量权
中图分类号: D92 文献标识码 A
文章编号 1006-0278(2014)06-130-01
一、 案例: “某有限责任公司的隐名出资人诉请行使账簿
查阅权案”
原告: 甲;
被告: 乙公司及其董事长丙。
诉讼请求: 查阅会计账簿和公司股东名册。
公司是有限责任公司。前身为乡镇集体企业,其于
1994 年公司化改制。当时, 原告甲是企业高管, 就乙公司
成立, 出资 90 万元人民币, 为 48 名股东之一。 关于出资情况
的证明有: “股权证” , 其中载明出资情况, 监制和颁发单位是
公司所在县的地方企业改制工作领导小组; 当时的公司章程;
当时的工商登记。
2005 年, 公司内部股权重组, 股东人数变成 5 名, 原告甲
与董事长丙签订了委托代理协议, 将全额股权委托于丙代为
行使。 同时, 其余的 42 名股东也将自己的股权分别委托给了
这 5 名大股东。随后, 乙公司到工商部门变更了股东登记事
项, 登记的股东只有这 5 名大股东, 没有甲。
2008 年, 原告甲与丙因公司管理问题产生矛盾, 后甲从
高管岗位, 被调任为仓库管理员。原告甲不服, 遂请求退股,
公司乙不同意。
2009 年 2 月, 原告甲向乙公司及董事长丙发出了通知,
要求撤销丙代其行使股权, 并向乙公司请求查阅会计账簿和
公司股东名册, 公司乙仍然不同意。
2009 年 5 月, 原告将乙公司和丙诉讼至法院, 请求法院
支持其请求查阅会计账簿和公司股东名册。
2010 年 4 月, 一审法院判决原告甲败诉, 其认为, 原告甲
是 “隐名出资人” , 不是公司法中的 “股东” ; 原告甲行使查阅权
的前提是, “办理相关法律手续, 成为公司工商登记及股东名
册中的股东” 。原告甲不服, 上诉, 后二审法院维持原判。
二、 分析方法
笔者对此案例的分析方法源于梁慧星教授的 《民法解释
学》 一书, 即: 事实关系A, 经利益衡量, 应得出法律效果Y, 但
找不到法律规则与之相应, 直接使得法律概念X-法律效果Y
正当化与合法化; 此时, 先分析事实关系A (构成要素为a, b,
c, d, e, f) ; 其次, 找到某一法律规则, 其对事实关系B (构成要
素为 a, b, p, q, r, s) 赋予 Y 法律效果; 如果, 存在法律概念 X
(构成要素仅为 a, b) , 且该法规对于事实关系 B 赋予 Y 法律
效果 (实际上是法律概念 X 的效果) 。 那么, 法律概念X 的事
实关系 A, 应当依据法律规则而发生法律效果 Y。 这样, 就使
得法律概念 X-法律效果 Y 合法化与正当化。
数学的逻辑方法表示, 即为:
已知 A= {a, b, c, d, e, f} , 与 A 相关的 B= {a, b, p, q, r, s} ;
若 X= {a, b} ∈ A∩B, X→Y;
则 B→Y。
三、 案例分析
基于以上分析方法, 对本案例进行分析。
(一) 事实关系 A
一般意义上的 “股东” , 即事实关系A, 依据 《公司法》 、 《公
司法若干规定 (三) 》 等规范性法律文件, 归纳出其构成要素
如下:
1.真实意思表示; 2.以认缴出资额为限, 对公司承担责任;
3.实际出资情况; 4.享有股东权利; 5.实际行使股东权利; 6.载
于股东名册 (未登记, 不得对抗善意第三人) , 或未载入, 但公
司章程上签名, 并为公司章程记载;
(二) 事实关系 B
本案中关于原告的身份, 即事实关系B, 其构成要素可通
过案例分析得出, 具有如下几点:
1.真实意思表示; 2.以认缴的出资额为限, 对公司承担责
任; 3.实际出资情况; 4.享有股东权利; 5.实际行使股东权利。
此五要素, 与事实关系 A 中的前五点要素相同。
下面则需分析下f要素, 本案中, 原告因各种原因未被载
入股东名册, 又因不能查阅公司章程(只有股东才有权利查
阅, 此时原告的股东身份不能判断) , 故不知公司章程上是否
有记载, 所以不具备 f 要素。
(三) 法律关系 X
本案的关键在于, 原告是否为法律意义上的 “股东” , 即法
律关系X, 即便是 2014 年 3 月1 日开始施行的 《公司法》 以及
2010 年 12 月 6 日 《公司法》 若干问题的规定 (三) 中也未明确
规定 “股东” 的概念, 那么在审理案件时, 对与法律关系 X 所
含要素的认定则取决于法官。也就是说,只有当 X∈A∩B
时, 即 X∈ {a,b,c,d,e} , f 元素不属于 X 时, 由于 X→Y (Y 为
2006 年实施的《公司法》第 34 条规定的股东查阅权) , 则有
B→Y; 若 f 元素包含在 X 中, 则 B 不具有 Y, 即股东查阅权。
(四) 分析
从本案的判决结果来看, 法官显然认为 f∈X, 而做出 B
不能推出 Y 的结论, 即原告不属于法律意义上的 “股东” , 不
具有股东查阅权。法官自由裁量权的行使, 最终导致了原告
败诉的结果。
公司法》 中对股东才具有股东查阅权的限制, 主要是为
了平衡公司和股东之间的权益和利益、 保障公司的经营以及
其合法的利益, 如果查阅具有不正当性, 则可能会损害公司
合法利益, 所以需要加以一定的限制。 法官考虑到此方面时,
则会权衡各方面的利益, 做出原告不具有股东查阅权的判决。
参考文献:
[1] 梁慧星.民法解释学 [M].北京:中国政法大学出版社,2000.
[2]http://blog.sina.com.cn/zhangweiying2008[DB/OL].2013-12-12.